以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比

红军战士王小红（王珞丹 饰）出身贫寒，长大后连自己的亲娘是谁都不知道。为给根椐地伤员募化急需的西药，领导上派她下山执行任务，小红化妆成待嫁新娘做进花轿，她想去找开药铺的爹想办法，不料途中遭遇下山打劫的